Cession de titres d’une société qui vient d’être transformée : quand déterminer la nature juridique des titres pour le calcul des droits d’enregistrement ?

A la uneactuEL ECFiscalitéLa cession de parts sociales est soumise à un droit d’enregistrement de 3 % dont l’assiette fait l’objet d’un abattement spécifique (CGI art. 726, I-1° bis), alors que la cession d’actions n’est soumise qu’à un droit de 0,1 % (CGI art. 726, I-1°). Avant de transférer le contrôle d’une SARL, il peut donc être intéressant de transformer la société en société anonyme ou en SAS. Les faits. Une SARL est transformée en société par actions simplifiée (SAS) par décision de son assemblée générale extraordinaire avec effet immédiat. Le lendemain, toutes ses parts sont cédées. Quelques jours plus tard, l’acte de cession est enregistré au service des impôts et l’acquéreur s’acquitte des droits d’enregistrement applicables aux cessions d’actions de SAS. Le procès-verbal de l’assemblée générale de transformation est ensuite enregistré au service des impôts et les autres formalités légales de publicité liées à cette transformation réalisées. L’administration fiscale, trois ans après la cession, adresse à l’acquéreur une proposition de rectification, estimant que la cession était soumise aux droits d’enregistrement applicables aux cessions de parts de SARL, et demande le paiement de droits complémentaires et des intérêts de retard. Elle fait valoir que la transformation de la société ne …